03.06.2022 НКО АО НРД (Национальный расчетный депозитарий, далее – НРД) включён в санкционный список Евросоюза, и на счета НРД и его клиентов наложена официальная блокировка со стороны Еuroclear Bank S.A./N.V. (далее - Euroclear) и Clearstream Banking S.A. (далее – Clearstream). Вместе с тем, как следует из разъяснений (в редакции от 12.08.2022), опубликованных на сайте высшего органа исполнительной власти Европейского союза - Европейской комиссии, допустимо проведение расчетов с попавшим под санкции НРД, в котором по факту заморожены иностранные ценные бумаги (далее – ИЦБ) российских инвесторов, действующих и бывших клиентов банка.
06.10.2022 Советом ЕС в Регламент №269/2014 и Решение №2014/145 внесены новые положения, которыми было юридически закреплено право российских неподсанкционных инвесторов на разблокировку своих активов. Это право должно было быть реализовано до 07.01.2023 для завершения любых сделок, связанных с НРД, совершенных до 03.06.2022. В случае с российскими неподсакнционными инвесторами имеются ввиду договоры на брокерское обслуживание и депозитарные договоры. По результату подробного анализа опубликованных на официальных сайтах Минфина Люксембурга (
Генеральная лицензия) и Казначейства Бельгии (
Общие условия) документов, допускающих в общем и целом разблокировку активов (ценных бумаг и купонного/дивидендного дохода), которые были заморожены в международных депозитариях Euroclear и Clearstream из-за санкций Евросоюза против НРД, банк ВТБ подал через НРД поручения по всем доступным для него вариантам, предоставляемым условиями Генеральной лицензии, на разблокировку ИЦБ и на получение накопленного, но не выплаченного клиентам дохода по ценным бумагам, которые учитывались НРД в Clearstream. В отношении дополнительных условий от Казначейства Бельгии (они лишь дополнили Общие условия), которые не являются лицензией, банк также через НРД подал соответствующий запрос на разблокировку доходов и ИЦБ.
В январе 2023 года ВТБ направил запросы о получении лицензий на разблокировку иностранных ценных бумаг и доходов по ним в Минфин Люксембурга и Казначейство Бельгии. Речь идет об активах клиентов, находящихся на брокерском обслуживании, и тех, на счета которых до передачи их активов могли быть зачислены купоны, дивиденды или средства от погашения ценных бумаг. После отказа от Бельгии ВТБ продолжает предпринимать шаги в этом направлении. Мы рассматриваем возможность и прорабатываем основания для подачи административной жалобы на решение регулятора в вышестоящую инстанцию – Государственный совет Бельгии. Кроме того, клиенты банка (несанкционные лица), владеющие как ИЦБ, которые учитываются в российской инфраструктуре, так и ИЦБ, которые учитываются банком напрямую в иностранных депозитариях, обладают возможностью самостоятельно подать документы для получения индивидуальных лицензий у иностранных регуляторов. Мы оказываем всестороннюю поддержку клиентам для подачи запросов на получение индивидуальных лицензий, предоставляем всю необходимую информацию о способах и материалах, необходимых для подачи запросов. Работа по получению лицензий проводится совместно с независимым консультантом, профессионалом в области европейского финансового права. О том, как дальше будет развиваться ситуация, ВТБ сообщит дополнительно. ВТБ также участвует в реализации всех инициатив государства, направленных на получение инвесторами своих активов. Банк является членом Клуба защиты инвесторов Московской биржи, в рамках которого продолжается анализ документов иностранных регуляторов и проработка возможных альтернативных механизмов по реализации указанных разрешений на разморозку активов.
Отметим, что клиенты с ИЦБ, которые учитываются депозитарием банка в российской инфраструктуре, вправе перевести свои ценные бумаги в любой депозитарий по своему выбору.
Под «российской» инфраструктурой подразумеваются следующие цепочки хранения ИЦБ: Депозитарий ВТБ - НКО АО НРД – Euroclear / Clearstream или Депозитарий ВТБ - «СПБ Банк» (депозитарий СПБ биржи) – НКО АО НРД - Euroclear / Clearstream.
ВТБ готов оказать всестороннее содействие клиентам, находящимся на брокерском обслуживании, в части предоставления информации и необходимых документов, в том числе рекомендованных к предоставлению Банком России, для проведения клиентами самостоятельной работы по получению индивидуальных лицензий на разблокировку ИЦБ. Представляем вам образцы типовых заявлений в отношении замороженных ценных бумаг в соответствующие иностранные регулирующие органы:
Первичное обращение возможно направлять по электронной почте в указанные ведомства:
Clearstream (страна регистрации — Великое Герцогство Люксембург) — Министерство финансов Люксембурга:
sanctions@fi.etat.lu
Банк ВТБ обращает внимание на то, что ответственность за полноту и корректность данных несет исключительно заявитель, при этом факт и сроки рассмотрения обращения, сроки ответа и положительное решение по обращению не гарантированы, а также на отсутствие каких-либо гарантий по разблокировке ИЦБ клиентов, и на то, что в случае привлечения услуг юридических компаний при индивидуальном обращении возможны существенные дополнительные расходы. Также увеличение общего количества направляемых заявлений на получение соответствующих разрешений для разблокировки активов может привести к увеличению общих сроков рассмотрения указанных заявлений и негативно отразиться на объеме их удовлетворения. Просим вас рационально взвешивать все «за» и «против» при принятии такого решения.