Инвестиции
ИНВЕСТИРОВАТЬ С КОНСУЛЬТАНТОМРобот-советникAdvisoryAdvisory PRO
ДОВЕРИТЬ ПРОФЕССИОНАЛАМДоверительное управлениеФонды
ВТБ Мои Инвестиции
Открытие счета через Госуслуги
Подробнее
Онлайн-банк
Откройте счет для вашего бизнеса
Открыть счет

Как открыть ООО

04.07.2022

Группа ВТБ

Время прочтения: 6 минут
Самостоятельное открытие общества с ограниченной ответственностью (ООО) — не самая простая процедура, придется собрать пакет документов и учесть множество нюансов. Понятно, почему многие решают делегировать заботы посреднику за умеренную плату. При этом некоторые предприниматели рекомендуют в первый раз пройти все этапы регистрации бизнеса самому. Опыт взаимодействия с государственными органами, полученный при этом, пригодится в будущем.

Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников

Открыть ООО намного сложнее, чем ИП. Здесь кроется много нюансов, требуется подготовить больше документов, в заполнении которых есть множество значимых нюансов. Поэтому, если вы твердо решили пройти процедуру самостоятельно, будет лучше заранее узнать о тонкостях процесса. Их понимание может ускорить процесс регистрации, а незнание – наоборот, затормозить.
При правильном настрое и серьезной предварительной подготовке создать общество с ограниченной ответственностью получится и без посредников. Ниже вы найдете пошаговую инструкцию с полезной информацией по регистрации бизнеса для тех, кто хочет открыть ООО.

Подготовительный шаг. Собрать учредителей или решить все самостоятельно

Как открыть ООО
Перед созданием ООО проводится ряд собраний для определения организационных моментов и нюансов ведения бизнеса. Чтобы сделать все по правилам, на собраниях должны присутствовать все учредители, а их решения нужно зафиксировать в протоколах, где должны стоять подписи всех присутствующих. Тогда решения признаются легитимными.
Если предполагается один учредитель, то проводить собрания не требуется. При этом решения учредителя должны быть изложены письменно и заверены соответствующим образом. Порядок оформления документов для открытия ООО изложен в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее закон № 129-ФЗ). Если ФНС обнаружит недостатки, то она вправе отказать в регистрации ООО.
Учредителям нужно четко понимать, решения по каким пунктам принимаются, и, исходя из этого, утвердить регламент, а также определить количество собраний. Если хотя бы один пункт будет оставлен без внимания, налоговая может не утвердить регистрацию ООО.

Шаг 1. Придумать правильное название

Выбрать название для ООО не так просто, как кажется. Закон № 129-ФЗ предъявляет к нему особые требования. Необходимо обязательно указывать наименование предприятия на русском языке, даже если учредители хотят присвоить название на другом языке. Именно поэтому у юридического лица бывает несколько наименований:
  • полное наименование на русском
  • сокращенное наименование на русском
  • полное иностранное наименование
  • сокращенное иностранное наименование.
Важно не забывать о правилах написания: на русском языке название пишется с заглавной буквы и в кавычках, а на иностранном — с заглавной без кавычек. В зависимости от региона может появиться наименование на языке малых народов России, полное и сокращенное.
Существует список ограничений относительно наименований для организаций. Например, в русском их нельзя использовать иностранные слова — для них делают транскрипцию и пишут кириллицей.
Следует обратить внимание на совпадение нового названия с уже существующими. Закон не запрещает компаниям иметь идентичные названия, но это может навредить бизнесу. Во-первых, такие совпадения усложняют поиск для клиентов, во-вторых, если название окажется торговым знаком, его владелец вправе подать в суд.

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Выбор юридического адреса организации — серьезный вопрос. Он нужен для входящей корреспонденции от государственных органов и контрагентов.
Наиболее популярными решениями для назначения юридическим адресом считаются:
  • помещение, арендованное ООО
  • помещение в собственности ООО
  • место проживания учредителя
  • место проживания директора или учредителя.
Чтобы указать помещение, которое арендует ООО, при регистрации, требуется согласие собственника в письменном виде.
Помещения, находящиеся в собственности ООО, должны иметь статус нежилых для использования в качестве юридического адреса. Кстати, в этом процедура регистрации ООО отличается от открытия ИП. Зарегистрировать индивидуального предпринимателя можно только в жилом помещении по месту постоянной или временной прописки.
Некоторые сложности присутствуют в случае с указанием частного жилья учредителя или директора в качестве юридического адреса компании. Реквизиты, включая юридический адрес, добавляются в ЕГРЮЛ и становятся публичными. Все желающие смогут открыть ЕГРЮЛ и узнать, где проживает директор или учредитель, а на это согласится не каждый. Кроме того, чтобы сделать частный адрес юридическим, нужно согласие всех, кто зарегистрирован в квартире (или частном доме).
Когда формальности улажены, останется собрать пакет документов для предоставления в ФНС, где уже будет принято окончательное решение по юридическому адресу. Заполнять документы важно с повышенным вниманием к деталям, потому что налоговая служба может отказать по причине единственной ошибки, даже в одном слове (например, задвоенная или пропущенная буква — веская причина для отказа).

Шаг 3. Определить размер и доли в уставном капитале

У каждого юрлица должен быть уставный капитал. Изначально он задумывался как гарантия возврата долгов кредиторам, а заодно выступал гарантией для поставщиков и контрагентов. Внести уставный капитал в полном размере нужно не позднее 4 месяцев с даты регистрации ООО.
В целом, капитал — условное требование законодательства. Как только зафиксировано, что он передан в распоряжение ООО, средства из него разрешено использовать на текущие расходы.
Минимальный порог, установленный российским законодательством, составляет 10 000 рублей. Если участники ООО хотят внести большую сумму, это их право. К тому же это удобно, так как позволит сразу воспользоваться этой суммой для закупки товаров или оборудования. Можно увеличить размер уставного капитала спустя какое-то время – для этого существует специальная процедура.
Лицензируемые виды деятельности требуют повышенного размера уставного капитала. Уточнить информацию можно в Федеральном законе от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». Также есть региональные нормы по некоторым видам деятельности. Например, для продажи крепкой алкогольной продукции в Москве придется сформировать уставный капитал в два раза больше, чем в Тюмени.
Капитал вносят деньгами или имуществом. Если компания хочет остановиться на минимальном значении, то эту сумму покрывают только деньгами. В остальных случаях разрешается внести уставный капитал имуществом, например ноутбуком. Если с денежными средствами понятно, то при оценке имущества нередко возникают вопросы. Оценивать имущество должен независимый эксперт.
В уставе ООО прописывается доля каждого из учредителей в уставном капитале. Это важно, поскольку учредитель отвечает по обязательствам и получает прибыль пропорционально своей доле.

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД — это общероссийский классификатор видов экономической деятельности предприятий. Все виды деятельности разделены на категории и обозначены специальными кодами.
Перед началом деятельности юрлицо выбирает, в каком экономическом сегменте будет проходить его деятельность. Государство не слишком строго относится к выбору кодов ОКВЭД, поэтому компания практически не ограничена в их выборе.
Коды ОКВЭД четырех- и пятизначные. Компаниям, которые расширяют выбор направлений деятельности, рекомендуется остановить выбор на четырехзначных кодах ОКВЭД. Для справки: четырехзначные коды включены в пятизначные. Хотя ограничений на число кодов ОКВЭД нет, но рекомендуется выбирать не более десяти, чтобы не привлекать внимание контролирующих органов.
Выгодно захватывать и смежную деятельность. Если фирма планирует заниматься каким-то дополнительным видом деятельности, но не уверена в этом, лучше сразу добавить данные коды ОКВЭД. Это ни к чему не обязывает, но упростит работу, если ООО все-таки начнет заниматься дополнительным направлением, зашифрованным в кодах ОКВЭД.

Шаг 5. Подготовить устав

Устав — основополагающий документ для ООО, регулирующий все аспекты его деятельности и отношения между учредителями. Он составляется подробно, с учетом всех правовых ситуаций, текущих или потенциальных.
Устав пишется самими учредителями, либо можно упростить процесс и подобрать типовой устав в специальном разделе на сайте ФНС. Плюс типовой формы — в ее универсальности, к тому же там учтены все важные нюансы. При необходимости типовую форму берут за основу и дополняют недостающими пунктами.
Что должно быть включено в устав:
  • все принятые варианты наименования компании, включая те, что пишутся на иностранном языке
  • полный юридический адрес (с почтовым индексом)
  • сведения об уставном капитале — из чего состоит, доля каждого учредителя
  • количество участников компании, а также правила проведения собраний, включая правила голосования и принятия решений
  • права и обязанности участников — как правило, берутся из типовой формы устава, но некоторые руководители предпочитают добавлять собственные детали, которые для них наиболее приоритетны
  • регламент выхода из организации и правила приема новых членов
  • порядок распоряжение долей — когда и как можно передать, продать или ликвидировать принадлежащую каждому учредителю долю
  • правила хранения и ранжирования документов по доступу и степени важности
Устав утверждается на общем собрании, в конце которого подписывается протокол о его принятии. Протокол заверяют у нотариуса, он не становится основанием для обретения уставом юридической силы.

Шаг 6. Составить учредительный договор

Учредительный договор не нужен для регистрации ООО, если у организации один учредитель. При двух и более учредителях Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует, чтобы учредительный договор был составлен. На данный закон можно также ориентироваться при составлении договора.
Главная цель создания учредительного договора — заложить основу для написания устава. Устав пишут, ориентируясь на положения упомянутого договора и в соответствии с его условиями. Поэтому рекомендуется проконсультироваться у специалистов, прежде чем приступить к составлению учредительного договора.
Сам учредительный договор при подаче документов для регистрации ООО в ФНС не требуется, поскольку не относится к учредительным документам, но обязательно должен быть составлен, подписан должным образом и распечатан для каждого из учредителей.
Обязательными считаются следующие пункты:
  • полные сведения обо всех учредителях, включая данные паспорта и адрес регистрации
  • все наименования ООО, а также его юридический адрес
  • размер и форма уставного капитала
  • доля, вносимая в общество каждым учредителем (лучше отразить ее и в стоимостном выражении, и в процентах)
  • период, определенный для полного внесения долей (по требованиям закона срок не должен превышать 4 месяца с даты регистрации ООО), а также способы их внесения
Необязательными для заполнения являются следующие пункты:
  • варианты распределения будущей прибыли между учредителями
  • санкции за нарушение участниками договора возложенных на них обязанностей
  • способы исключения действующих учредителей и принятие в общество новых членов
  • перечень уполномоченных представителей для общения с государственными органами, а также способы подачи документов на регистрацию ООО
Список указанных пунктов далеко не полный, а наполнение учредительного договора зависит от намерений и планов учредителей. Включать в него можно все что угодно, главное, не вступать в противоречие с действующим законодательством.
Учредительный договор должен находиться в зоне прямого доступа, чтобы при первой возможности предъявить его сотруднику налоговой инспекции.

Шаг 7. Cоставить решение или протокол

Учреждение ООО выполняется с помощью документального подтверждения. Если учредитель в единственном лице, то создается решение об учреждении ООО. При наличии двух и более учредителей необходимо провести общее собрание, на котором будет подписан протокол об учреждении ООО.
В решении отражают:
  • наименования, которые получит ООО: сюда входит полная и сокращенная формы, написание на иностранных языках
  • полный юридический адрес, который будет отражен в учредительных документах (включая почтовый индекс)
  • размер уставного капитала, как и в какие сроки он должен быть сформирован
  • утверждение устава организации
  • назначение руководителя будущего общества с указанием должности и сроков работы
Те же вопросы стоят перед собранием учредителей. Разница в том, что по каждому проходит обсуждение и голосование, после чего пункт считается принятым и вносится в протокол. Документ подписывается присутствующими и копируется, чтобы у каждого учредителя остался собственный экземпляр.

Шаг 8. Выбрать систему налогообложения

Как открыть ООО
Определение способа, с помощью которого будут исчисляться налоги, — один из самых важных моментов в организации компании. Изменить его можно только один раз в году.
Для ООО подходят следующие налоговые системы:
  • ОСНО (общая система налогообложения — присваивается автоматически, если руководитель ООО не определился с выбором при подаче документов на регистрацию)
  • УСН (упрощенная система налогообложения)
  • ЕСХН (единый сельскохозяйственный налог)
Также возможно начисление двух налогов:
  • налог на прибыль
  • НДС (налог на добавленную стоимость).
Режим ОСНО выгоден крупному бизнесу с большими оборотами. Такие компании активно взаимодействуют друг с другом, чтобы реализовать право на налоговый вычет (покупатель не платит НДС).
УСН подходит для малого бизнеса. Это упрощенная система налогообложения, при которой нужно платить единственный вмененный налог, а отчетность сдавать проще. Однако надо помнить, что не все виды деятельности подпадают под УСН. Кроме того, есть ограничения по размеру ежегодного дохода и количеству работников.
УСН бывает двух видов:
  • УСН «Доходы»
  • УСН «Доходы минус расходы»
Компании, выбравшие первый вариант, платят налог по фиксированной ставке независимо от прибыли и понесенных расходов. Ставка обязательного платежа — 6% от дохода.
Те, кто предпочел второй вариант, уплачивают налог 15% с разницы между всеми доходами и всеми расходами.
ЕСХН относится к специальным режимам налогообложения и применять его могут только компании сельскохозяйственного назначения. Система включает много льгот для такого бизнеса, но наказания за нарушения очень строгие, поэтому нельзя выбирать ЕСХН, если ООО не проходит по критериям.

Шаг 9. Заполнить заявление на регистрацию

Заявление на регистрацию ООО заполняется по форме Р11001, в нем не допускаются ошибки и опечатки. Заполнять документ нужно, учитывая правила и особенности.
Саму форму Р11001 можно скачать и распечатать в соответствующем разделе на сайте ФНС.
Основные правила корректного заполнения Р11001:
  1. Заполняется только заглавными буквами.
  2. Информацию вносят по правилу «один знак — одна ячейка», то же относится к знакам препинания.
  3. При заполнении от руки используются синие, черные или фиолетовые чернила.
  4. Заполняя на компьютере, выбирают шрифт Courier New, кегль 16.
  5. Поля, которые останутся незаполненными, не помечают прочерками или другими знаками.
  6. Все страницы нумеруются. Если страница осталась пустой, распечатывать ее не нужно.
  7. Распечатывается документ односторонней печатью.
  8. Номера телефонов вписываются с «+7».
В конце документа вписываются данные всех учредителей, после чего они ставят подписи.

Шаг 10. Оплатить госпошлину

Госпошлина на открытие общества с ограниченной ответственностью оплачивается до подачи документов в налоговую. Она составляет 4000 рублей и вносится каждым из учредителей в зависимости от размера его доли.
Госпошлину оплачивать не нужно если:
  • документы подаются через Госуслуги
  • документы подаются через личный кабинет на сайте ФНС
Пошлину также не платят, если открывают ООО через посредника (например, онлайн через банковский сервис регистрации бизнеса), но эта статья написана в помощь тем, кто хочет сделать это самостоятельно. Следует внимательно проверить реквизиты для оплаты госпошлины. При несовпадении хотя бы одной цифры деньги уйдут другому получателю, а налоговая откажет в регистрации ООО.

Шаг 11. Подать документы на регистрацию в налоговую

Подавать документы в налоговую нужно в полным комплектом:
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины (при необходимости)
  • Заявление на регистрацию, заполненное по форме Р11001
  • Протокол собрания учредителей, в котором содержатся пункты о создании ООО и об утверждении устава предприятия (для единственного учредителя достаточно его собственного решения). Документ перед подачей в ФНС заверяется нотариально
  • Документ, который подтверждает юридический адрес компании. Например, свидетельство о праве собственности или гарантийное письмо владельца помещения.
Для подачи документов используют любой из перечисленных ниже способов:
  • Лично отнести в ФНС
  • Передать через МФЦ «Мои документы»
  • Отправить почтой (заказное письмо с описью и уведомлением) или курьером
  • Подать через нотариуса
  • Отправить через личный кабинет на сайте ФНС
  • Воспользоваться порталом «Госуслуги».
Если учредители выберут вариант личного посещения налоговой или МФЦ, он потребует присутствия тех, чьи подписи проставлены в заявлении на открытие ООО. То же относится к нотариусу, однако разница в том, что нотариус сам подготовит нужные документы и направит их в ФНС. За его услуги придется заплатить.
Подача документов онлайн выглядит проще и быстрее, но требует наличия квалифицированной электронной подписи (КЭП), если речь идет о ФНС или подтвержденном профиле на Госуслугах. Подтвердить профиль можно через кредитное учреждение (банк), а вот с КЭП сложнее — придется покупать USB-носитель, получать подпись, устанавливать на компьютер программу КриптоПРО или КриптоАРМ.
Возможен отказ в регистрации, если налоговая служба обнаружит ошибки или недочеты в документах, например:
  • ошибки и помарки
  • несовпадение дат
  • ошибки в написании адреса (по ФИАС)
  • указание ложной информации (особенно в личных данных физлиц)
  • юридический адрес является адресом массовой регистрации
  • ошибка в реквизитах госпошлины
  • неправильное заполнение заявления о регистрации
  • отсутствие части документов.
Заявители вправе повторно подать документы, при этом вторично платить пошлину не придется.
Онлайн-сервис регистрации бизнеса ВТБ – удобный способ сэкономить время и деньги при открытии ООО с одним учредителем. Сервис поможет подготовить документы в режиме онлайн, проверит их и направит в ФНС. Выбирая начать бизнес с ВТБ, вы сразу получите все для успешного старта: откроете счет и выпустите КЭП.

Шаг 12. Получить документы после регистрации

У ФНС есть пять рабочих дней для решения по регистрации ООО. При одобрении заявки результат и сами документы поступят на электронную почту, которая указана в заявлении.
В комплект документов входит:
  • запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая, что регистрация ООО прошла успешно, — форма № Р50007
  • устав с отметкой о вступлении в юридическую силу
Получение документов электронными письмом автоматически означает начало существования новой компании. Распечатанные документы теперь не выдаются по умолчанию, при желании можно запросить их в налоговой службе.

Шаг 13. После регистрации. Оформить директора и сотрудников

Как открыть ООО
Компания может приступать к работе сразу после получения документов о регистрации. Первоочередной задачей будет наем персонала, в частности руководящих сотрудников.
Принятие на работу директора — важный шаг для развития компании. Это ключевая фигура, от которой зависит, как будет работать и развиваться ООО. Директор принимает управленческие решения и отвечает за них.
Называть ли директора генеральным решают учредители. Генеральным принято именовать руководителя компании, в подчинении которого есть другие директоры. Если же предприятие небольшое, то обычно указывается название «директор».
Директор необязательно должен быть наёмным сотрудником. Единственный учредитель вправе назначить себя директором. Также на эту должность иногда выбирают кто-то из учредителей.
Решение о назначении директора принимается на общем собрании учредителей ООО. Если учредитель один, он оформляет свое решение письменно. Затем, по итогам собрания, создается приказ о назначении директора.
Нанимают директора на ограниченный или неограниченный срок, который указывается в договоре найма. Если срок ограничен, по его окончании договор продлевают или назначают другого кандидата. При неограниченном сроке директор или сам уходит, или его снимают с должности в порядке, предусмотренном уставом организации.
Сотрудники нанимаются директором по стандартизированным трудовым договорам. Если правила найма и порядок увольнения сотрудников прописаны в учредительных документах, это облегчает дело.

Шаг 14. Что еще нужно сделать

ООО относится к юридическим лицам, поэтому не вправе работать без расчетного счета. Лучше заняться его открытием сразу после регистрации и найма генерального директора. С помощью расчетного счета можно:
  • вести расчеты с контрагентами
  • заключать договоры на безналичный расчет и участвовать в тендерах
  • начислять и переводить оплату сотрудникам
  • получать безналичную оплату от покупателей
  • перечислять налоги в бюджет.
Какие документы потребуются для открытия счета, лучше уточнить в банке, где он будет открываться. Обычно это заявление на открытие счета, ИНН и налоговая отчетность для предприятий, работающих больше трех месяцев.
Если необходимо, ООО открывает несколько счетов в разных банках.
Наем на работу одного или нескольких бухгалтеров тоже является первичной задачей организации. Чтобы не попасть под штрафные санкции, отчетность и документооборот лучше вести по закону. Чем раньше это будет сделано, тем больше шансов на спокойную и стабильную работу.
Для ведения бизнеса в некоторых сферах нужно получить лицензию, а также подать уведомление о начале работы предприятия. Если для работы требуется касса, то не стоит откладывать с приобретением и постановкой на учет кассового аппарата.
ВТБ предлагает различные варианты готовых решений для бизнеса, в том числе и для регистрации ООО онлайн без госпошлины, подготовка документов займет 20 минут.

Открыть ООО в банке ВТБ

1
Заполните заявку
Всего 20 минут — и ваши документы будут готовы и отправлены в ФНС
1
Заполните заявку
Всего 20 минут — и ваши документы будут готовы и отправлены в ФНС
2
Получите подтверждение
Придет уведомление о регистрации от ФНС
2
Получите подтверждение
Придет уведомление о регистрации от ФНС
3
Начните вести бизнес
Откройте счет с пакетом услуг за 0 ₽
3
Начните вести бизнес
Откройте счет с пакетом услуг за 0 ₽
Регистрация ООО онлайн