Группа ВТБ объявляет о намерении продать свою долю в сети «Магнит»

дата18.11.2021

Группа ВТБ объявляет о намерении продать приблизительно 17,28% обыкновенных акций ПАО «Магнит» («Магнит» или «Компания»). До 4,40% акций Компании будут предложены к продаже в рамках процедуры ускоренного формирования книги заявок («Предложение»), которая будет запущена незамедлительно после публикации настоящего объявления. Ожидается, что оставшиеся 12,88% акций Компании будут проданы Marathon Group по цене, определенной в рамках Предложения («Частная сделка по продаже» и вместе с Предложением, «Сделка»).

Детали Предложения:

  • Предложение состоит из продажи до приблизительно 4,5 млн обыкновенных акций ПАО «Магнит».
  • Продающий акционер — ООО «ВТБ Инфраструктурные инвестиции», 100% дочернее общество Банка ВТБ (ПАО).
  • Предложение акций будет осуществляться через процедуру ускоренного формирования книги заявок, которая будет запущена незамедлительно после публикации настоящего объявления и может завершиться в любое время без предварительного уведомления. Количество предлагаемых акций и их цена для целей Предложения будут определены по окончании формирования книги заявок, после этого результаты Предложения будут объявлены в кратчайшие сроки.
  • Сроки завершения сбора заявок, определения цены и распределения акций устанавливаются по исключительному усмотрению продающего акционера и единственного глобального координатора и букраннера.
  • Акции в рамках Предложения будут предложены к продаже (i) за пределами США в соответствии с Положением S закона США «О ценных бумагах» 1933 г. в действующей редакции («Закон о ценных бумагах») и (ii) на территории США определенным квалифицированным институциональным покупателям в соответствии с определением и требованиями Правила 144A Закона о ценных бумагах.
  • ВТБ Капитал выступает единственным глобальным координатором и букраннером Предложения.

Детали Частной сделки по продаже:

Группа ВТБ достигла договоренности о продаже Marathon Group 12,88% обыкновенных акций ПАО «Магнит» в рамках Частной сделки по продаже. Цена за акцию в рамках Частной сделки по продаже Продажи будет соответствовать цене за акцию, установленной в рамках Предложения через процедуру ускоренного формирования книги заявок. ВТБ Капитал выступает в качестве финансового консультанта в рамках Частной сделки по продаже.

По итогам Сделки Группа ВТБ намерена полностью реализовать свою долю в ПАО «Магнит». Marathon Group в результате приобретения 12,88% от капитала ПАО «Магнит» увеличит свою долю в уставном капитале Компании до 29,75%, став таким образом крупнейшим акционером «Магнита». Структура Сделки предусматривает, что права голоса по находящемуся в РЕПО пакету в размере 4,75% акций ПАО «Магнит» перейдут к Marathon Group после получения необходимого согласования ФАС, за которым Marathon Group планирует обратиться после Сделки. До этого момента Marathon Group будет распоряжаться 25% голосов в уставном капитале ПАО «Магнит».

Marathon Group расценивает покупку акций Компании в качестве долгосрочной инвестиции, и в рамках этого Marathon Group приняла на себя обязательство по неотчуждению акций ПАО «Магнит» в течение одного года, кроме как в ряде принятых для подобного рода сделок исключений. Marathon Group не планирует увеличивать свою долю в капитале Компании до контрольной и намерена сохранить большинство мест в Совете директоров за независимыми членами.

Юрий Соловьев, Первый заместитель президента — председателя правления банка ВТБ отметил:

За это время в Компании была сформирована профессиональная управленческая команда, которая проводит постоянную работу по улучшению финансовых и операционных показателей Компании.

Компании удалось реализовать ряд стратегических сделок, включая приобретение «Дикси» — одной из крупнейших торговых сетей России.

«Магнит» запустил программу лояльности, участниками которой на сегодняшний момент являются более 55 млн человек, что делает ее одной из самых масштабных программ в стране.

Компания также приступила к активному развитию онлайн-коммерции, через партнерские и собственные проекты доставки. За три последних года выручка «Магнита» выросла более чем на 30%. В 2021 году была принята новая стратегия на ближайшие 5 лет, в которые Компания планирует еще больше ориентироваться на потребителя, продолжить расширять свое присутствие в сегменте онлайн-торговли и концентрироваться на прибыльном росте.

Завершая свой инвестиционный цикл в качестве финансового инвестора, Группа ВТБ приветствует решение крупнейшего частного акционера «Магнита» об участии в сделке.

Marathon Group обладает большим опытом инвестирования в российском потребительском секторе и глубокой экспертизой в секторе розничной торговли. Последние несколько лет Marathon Group в качестве одного из основных акционеров активно поддерживал Компанию в формировании и реализации новой стратегии. Поэтому столь существенное увеличение доли Marathon Group в Компании в конечном итоге будет выгодным для всех акционеров «Магнита».

Группа ВТБ планирует сохранить партнерские отношение с «Магнитом» и продолжить сотрудничество по существующим проектам и после завершения Сделки.

Настоящий пресс-релиз является объявлением и не является проспектом ценных бумаг и не представляет собой предложение либо приглашение сделать предложение о покупке ценных бумаг или подписке на ценные бумаги ПАО «Магнит» (далее — «Общество» и «Ценные бумаги», соответственно), а также права на осуществление подписки на Ценные бумаги в Австралии, Канаде, Японии, Соединенных Штатах Америки либо предложение лицам на территории любого государства, для которых или на территории которого подобные предложение либо приглашение являются противозаконными.

Любое решение о приобретении Ценных бумаг должно быть принято только на основании публичной информации об Обществе. VTB Capital plc, Банк ВТБ (ПАО), ООО «ВТБ Инфраструктурные Инвестиции» или Marathon Group не несут ответственность за такую информацию и не проводили независимую проверку такой информации.

Выпущенные в связи с размещением Ценные бумаги могут быть предложены либо проданы в Соединенных Штатах Америки только при условии регистрации в соответствии с Законом США «О ценных бумагах» (Securities Act) 1933 года (далее в действующей по состоянию на соответствующий момент редакции — «Закон США о ценных бумагах») или в рамках сделки, совершаемой на основании изъятий из данных требований или на которую не распространяются данные требования. С учетом некоторых исключений Ценные бумаги не могут быть предложены либо проданы в Австралии, Канаде и Японии, а также гражданам или резидентам, от имени либо в интересах граждан или резидентов Австралии, Канады и Японии. Предложение или продажа Ценных бумаг не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах или в соответствии применимым нормам законодательства о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. Публичное размещение Ценных бумаг не осуществляется в Соединенных Штатах Америки.

Настоящий пресс-релиз направляется и адресуется исключительно лицам государств-членов Европейской экономической зоны на условии, что такие лица являются «квалифицированными инвесторами» как этот термин определен в статье 2(е) Положения (EU) 2017/1129 (далее — «Положение о Проспектах») (далее — «Квалифицированные инвесторы»).

Кроме того, в Соединенном Королевстве пресс-релиз направляется и адресован исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в значении статьи 2(e) Положения о Проспектах в той мере, в которой оно является частью внутреннего законодательства Соединенного Королевства в силу Закона о Европейском союзе (Акт о выходе) 2018 года (далее — «Закон о выходе»), которые являются (i) лицами, имеющими профессиональный опыт в вопросах, относящихся к инвестициям и подпадают под определение «профессионалов в области инвестиций» по смыслу статьи 19(5) Приказа 2005 г. (О продвижении финансовых продуктов) с изменениями (далее — «Приказ»), или (ii) лицами, располагающими существенным капиталом, на которых распространяется действие статьи 49(2)(a) — (d) Приказа, или (iii) другими лицами, приглашение либо побуждение которых заниматься инвестиционной деятельностью (в рамках значения Закона «О финансовых услугах и рынках» (Financial Services and Markets Act) 2000 года) в связи с выпуском или продажей любых Ценных бумаг может быть на иных основаниях законным образом осуществлено либо обеспечено (все лица, подобные лицам, указанным в подпунктах (i), (ii), (iii) и (iv), далее вместе именуются «Соответствующие лица»).

Настоящее сообщение не является предложением Ценных бумаг неопределенному кругу лиц в Соединенном Королевстве. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относятся сведения, изложенные в настоящем сообщении, доступны исключительно для Соответствующих лиц в Соединенном Королевстве и для Квалифицированных инвесторов на территории любых государств в рамках Европейской экономической зоны и будут осуществляться исключительно с данными лицами. Сведения, содержащиеся в настоящем пресс-релизе, не должны использоваться в качестве руководства к действию никакими лицами, не являющимися Соответствующими лицами или Квалифицированными инвесторами.

Исключительно для целей требований к управлению продуктом, содержащихся в: (a) Постановлении ЕС 600/2014, в той мере, в которой оно является частью внутреннего законодательства Соединенного Королевства в силу Закона о выходе, и (b) Руководстве FCA по вмешательству в продукт и Руководстве по управлению продуктом (совместно — «Требования к управлению продуктом MiFIR Соединенного Королевства») и (или) статье 9(8) Директивы о делегировании Комиссии полномочий (ЕС) 2017/593 («Директива о делегировании»), дополняющей MiFID II в отношении обязанностей Производителей в соответствии с Требованиями к управлению продуктом, содержащимися в (a) Директиве 2014/65 / EU о рынках финансовых инструментов (с изменениями) («MiFID II»); (b) статьях 9 и 10 Директивы о делегировании и © внутренних имплементирующих законах (вместе, «Требования к управлению продуктом MiFID II»), в процессе утверждения продукта было определено, что Ценные бумаги, являющиеся объектом Предложения: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов, как определено в Руководстве FCA о ведении бизнеса; и (ii) могут распространяться по всем разрешенным каналам (далее — «Оценка целевого рынка»). Независимо от оценки целевого рынка, дистрибьюторы (для целей Требований к управлению продуктом Соединенного Королевства и / или Требований к управлению продуктом MiFID II, в каждом случае, насколько это применимо) должны учитывать, что цена Ценных бумаг может снизиться, и инвесторы могут потерять все или часть своих инвестиций; Ценные бумаги не предполагают ни гарантированного дохода, ни защиты капитала; и инвестиции в Ценные бумаги могут осуществляться только инвесторами, которым не нужен гарантированный доход или защита капитала, которые (самостоятельно или совместно с соответствующим финансовым или другим консультантом) способны оценить преимущества и риски таких инвестиций и которые обладают достаточными ресурсами, чтобы нести любые убытки, которые могут возникнуть в результате таких инвестиций. Оценка целевого рынка не противоречит требованиям каких-либо договорных, юридических или нормативных ограничений на продажу Ценных бумаг. Кроме того, следует отметить, что, несмотря на оценку целевого рынка, VTB Capital plc будет привлекать только тех инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов. Каждый дистрибьютор несет ответственность за проведение собственной оценки целевого рынка Ценных бумаг и определение соответствующих каналов распространения.

Настоящие материалы не содержат и не представляют собой предложения или приглашения сделать предложения, продавать, покупать, обменивать или передавать какие-либо Ценные бумаги на территории Российской Федерации, а также не представляют собой рекламу каких-либо Ценных бумаг в Российской Федерации. Данное сообщение не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией, инвестиционным консультированием или личной рекомендацией (по смыслу федерального законодательства Российской Федерации (включая, помимо прочего, Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынка ценных бумаг», с изменениями)).

Ни один из VTB Capital plc, Банк ВТБ (ПАО), ООО «ВТБ Инфраструктурные Инвестиции» или Marathon Group, а также ни один из их соответствующих аффилированных лиц, директоров, должностных лиц, сотрудников, консультантов, агентов или иных лиц не принимает на себя какой бы то ни было ответственности или обязательств (и не предоставляет заверений или гарантий, будь то прямо выраженных или подразумеваемых) в отношении достоверности, точности или полноты информации, содержащейся в настоящем пресс-релизе (либо в отношении удаления какой-либо информации из настоящего сообщения), или любой иной информации о Компании, ее дочерних или зависимых компаниях, представленной будь то в письменной, устной, визуальной или электронной форме, независимо от способа ее передачи или предоставления доступа к ней, равно как и в отношении любых убытков, возникающих каким бы то ни было образом в результате использования в любом виде настоящего пресс-релиза или его содержания, или возникающих иным образом в связи с ним. Соответственно, ни один из VTB Capital plc, Банк ВТБ (ПАО), ООО «ВТБ Инфраструктурные Инвестиции» или Marathon Group и их соответствующих аффилированных лиц, директоров, должностных лиц, сотрудников, консультантов, агентов и любых других лиц, действующих от их имени, не принимает на себя какой бы то ни было ответственности, в максимально возможной степени, за любые убытки, каким бы то ни было образом возникшие в связи с содержанием настоящего пресс-релиза, полностью или частично, будь то в результате деликта, договора или иным образом, которые они могли бы иным образом понести в отношении настоящего пресс-релиза или его содержания, или иным образом возникшие в связи с ним.

VTB Capital plc действует исключительно от имени ООО «ВТБ Инфраструктурные Инвестиции» и никого другого в связи с вопросами, упомянутыми в настоящем пресс-релизе, и не будет рассматривать какое-либо другое лицо как своих соответствующих клиентов в отношении вопросов, упомянутых в настоящем пресс-релизе, и не будет нести ответственность перед кем-либо, кроме ООО «ВТБ Инфраструктурные Инвестиции», за обеспечение защиты, предоставляемой соответствующим клиентам, или за предоставление консультаций по вопросам, упомянутым в настоящем пресс-релизе, содержании этого пресс-релиза или любой сделки, договоренности или других вопросах, упомянутых в настоящем пресс-релизе.

Некоторые заявления в настоящем сообщении не являются историческими фактами и являются заявлениями прогнозного характера" по смыслу секции 27А Закона США о ценных бумагах и секции 21Е Закона о ценных бумагах и биржах от 1934 г. с поправками. Заявления прогнозного характера включают заявления в отношении наших планов, ожиданий, прогнозов, планов, задач, целей, стратегий, будущих событий, будущих доходов или результатов, капитальных затрат, финансовых потребностей, планов или намерений в отношении приобретений, наших конкурентных преимуществ и недостатков, финансового положения и будущих операций и развития, нашей бизнес-стратегии и тенденций, которые мы ожидаем, а также в отношении политической и правовой среды в которой мы работаем, и любой другой информации, не являющейся исторической информацией. По самой своей природе заявления прогнозного характера неотъемлемо связаны с рисками и неопределенностями, как общими, так и конкретными, и существуют риски того, что прогнозы и другие заявления прогнозного характера не будут реализованы. Настоящим делается предупреждение о том, что, учитывая эти риски и неопределенности, не следует чрезмерно полагаться на такие прогнозные заявления. Мы не намереваемся и не берем на себя никаких обязательств по обновлению каких-либо прогнозных заявлений, содержащихся в данном пресс-релизе.

Справка

НАСТОЯЩЕЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ И СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, БУДЬ ТО В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ ИЛИ ЧАСТИЧНО, НА ТЕРРИТОРИИ КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ ИЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, А ТАКЖЕ ДЛЯ ПЕРЕДАЧИ КАКОМУ БЫ ТО НИ БЫЛО ЛИЦУ В УКАЗАННЫХ ЮРИСДИКЦИЯХ ИЛИ В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ МОГУТ ПРЕДСТАВЛЯТЬ СОБОЙ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ.