Накопленный потенциал в основе успешного развития
Совершенствование элементов системы – первый шаг к новому витку развития
Точный расчет необходимых ресурсов для достижения новой высоты
Точный анализ окружающей обстановки – условие для уверенного движения к цели
Проработка внутренней структуры – гарантия стабильности системы
Тщательная оценка текущей обстановки – для оптимального использования ресурсов
Глубокие исследования – для новых масштабных разработок
Годовой отчет 2013

Сведения о соблюдении ОАО Банк ВТБ Кодекса корпоративного поведения в 2013 году

Подготовлены в соответствии с Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2003 года № 03-849/р «О методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ».

Положение
Кодекса корпоративного поведения
Соблюдается или не соблюдается Примечание
Общее собрание акционеров
1 Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок Соблюдается Согласно пункту 13.7 Устава Банка «Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок».
2 Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров — до даты окончания приема бюллетеней для голосования Соблюдается В соответствии со статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 13.6 Устава Банка список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов.
3 Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет Соблюдается Акционеры имеют возможность ознакомиться с такой информацией (материалами) в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, — в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров в помещении исполнительного органа Банка, в Центрах по работе с акционерами, на корпоративном сайте Банка в Интернете на русском и английском языках. В соответствии с пунктом 6.2 Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО Банк ВТБ детальный порядок ознакомления указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.
4 Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае если его права на акции учитываются на счете депо — достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Соблюдается При приеме предложений в повестку дня Общего собрания акционеров, в том числе по кандидатам в члены Наблюдательного совета, Банк самостоятельно запрашивает подтверждение в реестре акционеров.
5 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании Cоблюдается на практике Указанные лица обычно присутствуют на проводимых Общих собраниях акционеров Банка, однако в Уставе и внутренних нормативных документах Банка отсутствуют положения, предусматривающие обязательность их присутствия на Общих собраниях акционеров. В соответствии с подпунктом «б» пункта 3.1 Кодекса корпоративного поведения Банка предусмотрена обязанность Банка обеспечить присутствие лиц, которые могут ответить на вопросы акционеров.
6 Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов Совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества Cоблюдается Подпунктом «б» пункта 3.1 Кодекса корпоративного поведения Банка предусмотрена обязанность Банка обеспечить присутствие лиц, которые могут ответить на вопросы акционеров.
7 Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Соблюдается
частично
В пункте 13.8 Устава Банка указано, что в сообщении о проведении Общего собрания акционеров указывается место проведения регистрации и время начала регистрации участников Общего собрания акционеров. Подпунктом «б» пункта 3.1 Кодекса корпоративного поведения Банка предусмотрена обязанность Банка обеспечить акционерам удобный порядок регистрации и беспрепятственность допуска к месту проведения Общего собрания акционеров.
Наблюдательный совет
8 Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества Соблюдается
частично
В соответствии с подпунктом 1 пункта 14.2 Устава Банка к компетенции Наблюдательного совета отнесено определение приоритетных направлений деятельности Банка. В рамках указанной компетенции Наблюдательным советом рассматриваются краткосрочные, среднесрочные и долгосрочные стратегии развития Банка. Ежегодные финансово-хозяйственные планы Банка разрабатываются на основе указанных стратегий.
9 Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе Соблюдается
частично
Пункт 6.2.1 «Управление рисками» Стратегии развития группы ВТБ на 2010–2013 годы (утверждена Наблюдательным советом Банка, Протокол № 8 от 26.05.2010). Банком разрабатывается новая стратегия развития Группы ВТБ на 2014–2016 гг. Новая стратегия также будет содержать отдельные положения, посвященные вопросам управления рисками.
10 Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров Неприменимо В соответствии с подпунктом 9 пункта 14.2 Устава Банка решение о назначении, а также о досрочном прекращении полномочий Президента — Председателя Правления Банка принимает Наблюдательный совет.
11 Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества Соблюдается Квалификационные требования к кандидатам на должности единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа устанавливаются законодательством РФ (пункт 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-I «О банках и банковской деятельности», статья 60 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». В соответствии с подпунктом 3.2.1 пункта 3.2 Положения о Комитете Наблюдательного совета Банка по кадрам и вознаграждениям указанный Комитет, в состав которого входят только члены Наблюдательного совета, предлагает Наблюдательному совету Банка критерии подбора кандидатов на вышеуказанные должности. В соответствии с подпунктом 9 пункта 14.2 Устава Банка Наблюдательный совет принимает решение об установлении размеров выплачиваемых Президенту — Председателю Правления и членам Правления Банка вознаграждений и компенсаций.
12 Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления Соблюдается Подпункт 9 пункта 14.2 и пункт 15.3 Устава Банка.
13 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются Соблюдается В Уставе и внутренних документах указанная формулировка не закреплена. Указанное решение представляет собой одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов Наблюдательного совета, одновременно являющихся Президентом — Председателем Правления или членом Правления Банка. В соответствии с пунктом 17.7 Устава Банка решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным советом Банка большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
14 Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Соблюдается В состав Наблюдательного совета входят 4 независимых директора. Для определения независимости членов Наблюдательного совета Банк использует законодательство Российской Федерации, Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный ФСФР, а также признанные международные практики по данному вопросу.
15 Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается В соответствии с пунктом 14.4 Устава Банка члены Наблюдательного совета Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
16 Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Не соблюдается Членами Наблюдательного совета Банка являются Моисеев А. В. и Улюкаев А. В., которые также являются членами Наблюдательного совета ОАО
17 Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием Соблюдается В соответствии с пунктом 14.3 Устава Банка выборы членов Наблюдательного совета Банка осуществляются кумулятивным голосованием.
18 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта — обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте Соблюдается В соответствии с подпунктом «и» пункта 2.1 Кодекса корпоративного поведения Банка члены Наблюдательного совета обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка. В случае возникновения такого конфликта член Наблюдательного совета обязуется сообщить об этом Председателю Наблюдательного совета.
19 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Соблюдается В соответствии с пунктом 5 Положения об использовании информации о деятельности ОАО Банк ВТБ, о ценных бумагах ОАО Банк ВТБ и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг ОАО Банк ВТБ (утверждено Наблюдательным советом Банка, Протокол № 17 от 15.10.2012), члены Наблюдательного совета обязаны информировать Банк о владении финансовыми инструментами Банка и о совершенных с ними операциях.
20 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель Соблюдается Внутренним документом Банка — Планом работы Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ на 2013–2014 годы (утвержден Наблюдательным советом 28.06.2013, Протокол № 10) предусмотрено проведение заседаний не реже одного раза в четыре недели.
21 Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Соблюдается В течение отчетного года было проведено 9 заседаний и 10 заочных голосований Наблюдательного совета Банка.
22 Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров Соблюдается Раздел XIV Устава Банка, Разделы 4–6 Положения о Наблюдательном совете Банка.
23 Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Не соблюдается При совершении крупных сделок Банк руководствуется требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и главой XVII Устава Банка, предусматривающих обязательность вынесения на рассмотрение Наблюдательного совета вопроса об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка.
24 Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации Соблюдается В соответствии с Положением о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту, Положением о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по кадрам и вознаграждениям и Положением о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по стратегии и корпоративному управлению члены Комитетов вправе запрашивать, а исполнительные органы и руководители структурных подразделений Банка обязаны предоставлять информацию, необходимую для выполнения Комитетами своих функций.
25 Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Соблюдается Комитет Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по стратегии и корпоративному управлению создан в Банке в 2011 году.
26 Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества Соблюдается Комитет Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту создан в Банке в 2007 году.
27 Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров Соблюдается В соответствии с пунктом 5.2 Положения о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту Комитет формируется из членов Наблюдательного совета Банка, не являющихся единоличным исполнительным органом управления Банка и/или членами коллегиального исполнительного органа управления Банка. Председателем Комитета может быть избран только независимый член Наблюдательного совета Банка.
28 Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором Соблюдается В соответствии с пунктом 3.2 Положения о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту Председателем Комитета может быть избран только независимый член Наблюдательного совета Банка.
29 Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации Соблюдается В соответствии с пунктом 1.5 Положения о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту Комитет/ любой из членов Комитета имеет право запрашивать у Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии, аудитора, исполнительных органов и работников Банка любые документы и/или информацию в соответствии с законодательством РФ и внутренними документами Банка в объеме, необходимом для осуществления деятельности Комитета.
30 Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения Соблюдается Комитет Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по кадрам и вознаграждениям создан в Банке в 2009 году.
31 Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором Соблюдается В соответствии с пунктом 5.5 Положения о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по кадрам и вознаграждениям председатель Комитета избирается из числа членов Комитета, являющихся независимыми членами Наблюдательного совета Банка.
32 Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества Соблюдается В состав Комитета по кадрам и вознаграждениям не входят должностные лица Банка.
33 Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Не соблюдается Для осуществления контроля за рисками, принимаемыми Банком в ходе хозяйственной деятельности, в Банке создано специальное подразделение — Департамент рисков, руководство которым осуществляет член Правления. Также в соответствии с пунктом 11.6 Устава Банка в Банке создано самостоятельное структурное подразделение Банка, осуществляющее внутренний контроль и содействие органам управления в обеспечении эффективного функционирования Банка — Департамент внутреннего контроля, который в числе прочего обеспечивает мониторинг и контроль за системой управления рисками Банка. Руководитель Департамента внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Наблюдательным советом Банка. Также в Банке сформировано Управление комплаенс-контроля, осуществляющее построение системы комплаенс-контроля и управление комплаенс-рисками в Банке.
34 Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Не соблюдается В Банке не создан комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. В соответствии с пунктом 3.2 Кодекса корпоративного поведения Банка в целях урегулирования корпоративных конфликтов Банком создается система регистрации обращений акционеров. С 2009 года функционирует Консультационный совет акционеров, создание которого способствует эффективному предупреждению таких конфликтов.
35 Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества Не применимо В Банке не создан комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
36 Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором Не применимо В Банке не создан комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
37 Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров Соблюдается Все созданные в Банке Комитеты Наблюдательного совета действуют на основании положений о соответствующих Комитетах, утвержденных Наблюдательным советом Банка.
38 Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров Не соблюдается В соответствии с пунктом 14.8 Устава Банка кворум для проведения заседания Наблюдательного совета составляет половину от числа избранных членов Наблюдательного совета.
Исполнительные органы
39 Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества Соблюдается В соответствии с пунктом 15.6 Устава Банка Правление является коллегиальным исполнительным органом Банка.
40 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения Правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества Соблюдается
частично на
практике
В соответствии с пунктом 15.5 Устава Банка Президент — Председатель Правления совершает сделки и подписывает документы от имени Банка. В соответствии с пунктом 15.6 Устава Банка Правление рассматривает вопросы текущей деятельности Банка, выносимые на рассмотрение Правления по решению Президента — Председателя Правления Банка. Для управления портфелем недвижимости в Банке создано самостоятельное структурное подразделение.
41 Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества Соблюдается В случае совершения сделок, не предусмотренных финансово- хозяйственным планом, в рамках процедуры бюджетного планирования осуществляется дополнительное согласование сделок с задействованными подразделениями, также возможно вынесение таких сделок на рассмотрение профильных комитетов Банка (Кредитный комитет, Бюджетный комитет и т. п.).
42 Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается В соответствии с пунктом 15.3 Устава Банка и пунктом 1.5 Положения о Правлении Президент — Председатель Правления и члены Правления не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами Банка. Совмещение членами Правления должностей в органах управления других юридических лиц допускается только с согласия Наблюдательного совета Банка.
43 Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим — соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества Соблюдается Контроль за указанным требованием обеспечивается Центральным банком Российской Федерации в ходе процедуры согласования кандидатов на должности руководителей (единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа) Банка в соответствии с требованиями Инструкции Банка России от 02.04.2010 № 135-И, а также в порядке надзора за соблюдением требований к соответствию квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации указанных лиц в соответствии с Положением Банка России № 408-П от 25.10.2013.
44 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) Не применимо Функции единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) не передавались.
45 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта — обязанности информировать об этом совет директоров Соблюдается В соответствии с подпунктом «ж» пункта 2.2 Кодекса корпоративного поведения Президент — Председатель Правления и члены Правления обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка. В случае возникновения такого конфликта Президент — Председатель Правления и члены Правления обязаны сообщить об этом Наблюдательному совету Банка, а также воздержаться от обсуждения и голосования по соответствующим вопросам.
46 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) Не применимо Функции единоличного исполнительного органа Банка управляющей организации (компании) не передавались.
47 Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров Не соблюдается В соответствии с пунктом 2.3 Кодекса корпоративного поведения Банка Президент — Председатель Правления по запросам членов Наблюдательного совета обеспечивает предоставление им необходимой информации о деятельности Банка.
48 Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации Соблюдается В трудовых договорах с членами Правления предусматривается обязанность по соблюдению внутренних нормативных актов Банка. Порядок использования инсайдерской информации регулируется Положением об использовании информации о деятельности ОАО Банк ВТБ, о ценных бумагах ОАО Банк ВТБ и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг ОАО Банк ВТБ (утверждено Наблюдательным советом Банка, Протокол № 17 от 15.10.2012). Проядок использования служебной информации регулируется Положением о политике информационной безопасности Банка. Меры ответственности определяются трудовым, административным, гражданским и уголовным законодательством.
Секретарь общества
49 Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Соблюдается В 2011 году в Банке введена должность Корпоративного секретаря и создан аппарат Наблюдательного совета.
50 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Соблюдается Порядок назначения (избрания) Корпоративного секретаря определяется подпунктом 21 пункта 14.2 Устава Банка. Обязанности Корпоративного секретаря определены Положением о Корпоративном секретаре Банка, утвержденным Наблюдательным советом Банка.
51 Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества Не соблюдается Требования к кандидатуре Корпоративного секретаря определены п.2.4 Положения о Корпоративном секретаре Банка, утвержденного Наблюдательным советом Банка.
Существенные корпоративные действия
52 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения Соблюдается Предусмотрено пунктом 17.2 Устава Банка.
53 Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки Соблюдается
частично
В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 7.13 Устава Банка независимый оценщик привлекается в обязательном порядке в случаях, предусмотренных законодательством. Независимый оценщик может быть привлечен для оценки имущества и в иных случаях.
54 Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких- либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) Соблюдается
частично
Указанные запреты установлены положениями главы XI.I Федерального закона «Об акционерных обществах» (а именно статьей 84.6). Согласно пункту 16.1 Устава члены Наблюдательного совета Банка, Президент — Председатель Правления и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно. В соответствии с пунктом 16.2 Устава Банка члены Наблюдательного совета Банка, Президент — Председатель Правления и члены Правления несут ответственность перед Банком или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.I Федерального закона «Об акционерных обществах».
55 Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения Не применимо Акции Банка торгуются на российской фондовой бирже — ЗАО «ФБ ММВБ», а также в виде глобальных депозитарных расписок (ГДР) на Лондонской фондовой бирже, где определяется их текущая рыночная стоимость.
56 Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Соблюдается Вопросы выкупа акций при поглощении определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах».
57 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации Не соблюдается Вопросы реорганизации Банка определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными федеральными законами и нормативными актами Банка России.
Раскрытие информации
58 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) Соблюдается Положение об информационной политике ОАО Банк ВТБ утверждено Наблюдательным советом 15 июля 2008 года, Положение о порядке раскрытия информации утверждено Приказом по Банку № 331 от 01.06.2012.
59 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества Соблюдается
частично
Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг Банка, а также Положением о порядке раскрытия информации и Положением об информационной политике Банка. Положением об использовании информации о деятельности ОАО Банк ВТБ, о ценных бумагах ОАО Банк ВТБ и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг ОАО Банк ВТБ, предусмотрена обязанность инсайдеров — членов Наблюдательного совета, членов Правления, Президента — Председателя Правления, членов Ревизионной комиссии Банка — уведомлять Банк о любых сделках с его ценными бумагами, в которых они выступают стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем. Информация, полученная Банком в соответствии с разделом 5 указанного Положения, раскрывается Банком в годовом отчете и ежеквартальных отчетах в порядке и объеме, установленном законодательством Российской Федерации и внутренними документами Банка.
60 Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров Соблюдается Перечень информации, предоставляемый акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров, определяется пунктом 6.3 Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (открытое акционерное общество).
61 Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте Соблюдается Банк поддерживает в сети Интернет веб-сайт http://www.vtb.ru на русском и английском языках, на котором раскрывается информация о Банке. Также информация о Банке раскрывается на странице информационного агентства в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1210
62 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние Соблюдается
частично
Устав Банка не содержит понятия «высшее должностное лицо Банка». Единоличным исполнительным органом Банка является Президент — Председатель Правления. Коллегиальным исполнительным органом Банка является Правление. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделки Банка с указанными членами исполнительных органов, а также с организациями, в которых им принадлежит прямо или косвенно 20 и более процентов уставного капитала или на которые они могут иным образом оказывать существенное влияние, относятся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. Раскрытие информации Банком о таких сделках осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
63 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества Соблюдается Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Положением о порядке раскрытия информации и подпункта «н» пункта 6.3 Положения об информационной политике Банка.
64 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества Соблюдается Положение об использовании информации о деятельности ОАО Банк ВТБ, о ценных бумагах ОАО Банк ВТБ и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг ОАО Банк ВТБ, утверждено Наблюдательным советом Банка 15.10.2012 (Протокол № 17).
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
65 Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества Соблюдается Помимо Ревизионной комиссии, для повышения эффективности контроля финансово-хозяйственной деятельности в Банке осуществляется регулярный внутренний контроль, организованный в соответствии с требованиями Банка России и Рекомендациями по организации внутреннего контроля в кредитных организациях, подготовленными Базельским комитетом по банковскому надзору. Утверждение Положения, регламентирующего деятельность указанного подразделения (Департамент внутреннего контроля), назначение и освобождение от должности руководителя такого подразделения осуществляются Наблюдательным советом Банка.
66 Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) Соблюдается В Банке создана Ревизионная комиссия, осуществляющая свою деятельность в соответствии с Уставом Банка (пункты 18.1–18.7) и Положением о Ревизионной комиссии Банка (утверждено Общим собранием акционеров, Протокол № 39 от 09.06.2010), а также Департамент внутреннего контроля, осуществляющий свою деятельность в соответствии с Уставом Банка (пункт 11.6) и Положением о Департаменте внутреннего контроля.
67 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров Соблюдается
частично
В соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Банка. В соответствии с пунктом 11.6 Устава Банка руководитель структурного подразделения Банка, осуществляющего внутренний контроль и содействие органам управления в обеспечении эффективного функционирования Банка, назначается и освобождается от должности Наблюдательным советом Банка и подотчетен Наблюдательному совету Банка, а структура и штатная численность указанного подразделения утверждаются Президентом — Председателем Правления Банка.
68 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается Исполняется на практике. Квалификационные и иные персональные требования к работникам Департамента внутреннего контроля определяются их должностными инструкциями.
69 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Не соблюдается Руководитель Департамента внутреннего контроля Банка является членом Правления Банка. Однако в соответствии с требованиями Положения Банка России от 16.12.2003 № 242-П руководитель Департамента внутреннего контроля не имеет права подписывать от имени Банка платежные и бухгалтерские документы, а также иные документы, в соответствии с которыми Банк принимает банковские риски, либо визировать такие документы.
70 Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно- ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок Не соблюдается Данный срок внутренними документами Банка не установлен.
71 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия — совету директоров акционерного общества Соблюдается В соответствии с пунктом 11.6 Устава Банка, а также пункта 2.15 Положения о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту отчеты Департамента внутреннего контроля, в том числе информация о выявленных нарушениях, доводятся до сведения членов Комитета Наблюдательного совета Банка по аудиту и Наблюдательного совета Банка.
72 Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) Не соблюдается Данное требование Уставом Банка не предусмотрено.
73 Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров Не соблюдается Данное требование внутренними документами Банка не предусмотрено.
74 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией Соблюдается Положение о Ревизионной комиссии Банка утверждено Общим собранием акционеров (Протокол № 39 от 09.06.2010).
75 Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается В соответствии с пунктами 2.7 и 2.9 Положения о Комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ по аудиту Комитет осуществляет оценку заключений аудитора Банка и представляет такую оценку Наблюдательному совету Банка. Оценка заключений аудитора Банка, подготовленная Комитетом, предоставляется в качестве материалов к годовому Общему собранию акционеров Банка.
Дивиденды
76 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) Соблюдается Положение о дивидендной политике ОАО Банк ВТБ утверждено Наблюдательным советом 15.07.2008.
77 Наличие в Положении о дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества Соблюдается В соответствии с пунктом 4.2 Положения о дивидендной политике Банка рекомендуемая сумма дивидендных выплат определяется Наблюдательным советом на основе финансовых результатов деятельности Банка по итогам года, но, как правило, составляет не менее 10 % от чистой прибыли Банка. Уставом Банка не предусмотрено размещение привилегированных акций.
78 Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет Соблюдается
частично
Сведения о дивидендной политике Банка и вносимых в нее изменениях размещаются на веб-сайте Банка в сети Интернет.